كيف تستخدم الشركات خطط حقوق المساهمين (حبوب السم) لمكافحة عمليات الاستحواذ العدائية
كانت الحبوب السامة خطوة شعبية ، لكنها مثيرة للجدل وحتى شرعيتها أصبحت موضع تساؤل. يمكن أن يكون استخدامها مفيدًا أو ضارًا للمساهمين حسب الموقف. Sill ، حبوب منع الحمل السم دائما تقريبا بمثابة رادع قوي لأي شخص مهتم في محاولة استحواذ معادية.
كيف حبوب منع الحمل السم العمل?
في الأساس ، يتم استخدام حبوب السم لتخفيف ملكية الشركة المستحوذ عليها. يتم ذلك عن طريق إصدار أسهم أو ضمانات أو خيارات للمساهمين الحاليين والتي يمكن ممارستها بمجرد أن تحصل شركة الاستحواذ على نسبة مئوية ثابتة من أسهم الشركة المستهدفة (غالبًا بخصم كبير على السعر الحالي). عادة ما يتم تشغيل الحبوب السامة عندما يحصل مستثمر واحد على حصة ملكية بنسبة 20 ٪.
في حين أن هناك مجموعة متنوعة من الطرق التي يمكن بها بناء حبوب السم ، هناك طريقة شائعة تتمثل في جعل خيارات المدير طويل الأجل قابلة للتطبيق على الفور ، وبالتالي تخفيف ملكية صاحب الطلب المحتمل والحفاظ على سلطة التصويت الحالية للمجلس. بدلاً من ذلك ، يمكن منح المساهمين الحاليين الحق في شراء أسهم إضافية بخصم كبير ، مما يجعل الحصول على الشركة المستهدفة أكثر تكلفة بكثير.
يمكن استخدام حبوب السم في سيناريوهات مختلفة. على سبيل المثال ، قد ترغب الإدارة في ردع الاستيلاء العدائي من أجل الحفاظ على وظائفهم. أو ، في بعض الأحيان ، لا تمانع الشركة في الشراء ، ولكنها ليست مهتمة بمحاولة الشركة المحددة القيام بذلك. في الحالة الأخيرة ، يمكن استخدام حبوب منع الحمل السموم شراء وقت الشركة التي تسعى للحصول على شركة أكثر ملاءمة لشرائها بدلاً من ذلك.
مزايا استراتيجيات حبوب السم
يمكن أن يكون استخدام حبوب السم مفيدًا لكل من المساهمين والإدارة.
- فعالة للغاية. تاريخيا ، حبوب منع الحمل السامة لديها نسبة عالية من النجاح. إنها في الواقع واحدة من أكثر التكتيكات المفيدة لمحاربة الاستحواذ. قد يكون هذا أمرًا جيدًا للمستثمرين ، خاصة إذا كانوا قلقين من أن الاستحواذ لن يكون مفيدًا للمنظمة.
- هيكل غير رسمي. حبوب منع الحمل السامة هي نظام مرن يمكن تكييفه حسب احتياجات الشركة. يمكنهم هيكلة الأصول التي تنطبق عليها شروط التسعير ، مثل السندات القابلة للتحويل والملاحظات والأسهم والخيارات والسندات والأقراص المدمجة.
- يحمي من المشترين عديمي الضمير. كل شركة تبدأ عملية استحواذ معادية تقوم بذلك لصالحها الخاصة. قد يعتزمون تفكيك هدفهم وبيعه قطعة قطعة ، أو قد يفتقرون إلى البصيرة والخبرة الصناعية لإدارة الشركة بفعالية. نتيجة لذلك ، قد تنشئ الشركة المستهدفة حبة سم لحماية أنفسهم من المشتري الذي سيضر في نهاية المطاف بالإدارة والمساهمين الحاليين.
- يعطي إدارة الوقت للبحث عن العروض الأخرى. بدلاً من منع الاستحواذ ، يمكن أن توفر حبوب السم الفرصة للإدارة لإيجاد عرض أفضل أو إنشاء حرب مزايدة.
- الحصول على أقساط أعلى. تشير الدراسات إلى أن الشركات التي تحتوي على حبوب سامة تحصل على علاوة أعلى بنسبة 10 ٪ إلى 20 ٪ من الشركات المستحوذ عليها على الشركات التي ليس لديها حبوب سامة مطبقة.
عيوب السموم حبوب منع الحمل
على الرغم من أن حبوب السم توفر عددًا من الفوائد للشركات والمستثمرين ، إلا أنها قد تكون محفوفة بالمخاطر. أصبحت ممارسة استخدام حبوب السموم لمحاربة محاولات الاستحواذ موضع تدقيق من قبل النقاد والمحاكم في السنوات الأخيرة لبعض الأسباب التالية:
- يخفف من قيمة الأسهم. عندما تصدر الشركات عددًا من الأسهم الجديدة بسعر مخفض ، فإنها تشبع عرض الأسهم. ينتهي هذا الأمر بتخفيض قيمة الأسهم الحالية ويضطر المستثمرون إلى شراء أسهم جديدة من أجل الحفاظ على نسبة الملكية السابقة.
- يتخلى المستثمرون عن الأرباح من عمليات الاستحواذ. خلال عملية الاستحواذ ، غالباً ما يتم دفع علاوة للمستثمرين عن أسهمهم. لذلك ، فإن استخدام حبة السم قد يحرم المستثمرين من الأرباح الضخمة المحتملة. لسوء الحظ ، فإن المستثمرين الذين يفضلون أن تتم عملية الاستحواذ بنجاح ليس لديهم الكثير من القوة لمحاربة حبوب السم.
- الحبوب السامة تميل إلى حماية المديرين الفقراء. الشركات التي تستهدف عمليات الاستحواذ غالبًا ما تكون ضعيفة الأداء. يدرك المقتني عادة أن الشركة المستهدفة لديها مجال كبير للتحسين إذا تمت إدارتها بشكل صحيح. نتيجة لذلك ، يتم إنشاء حبوب السم من قبل الإدارة لحماية وظائفهم ، وفي نهاية المطاف ، حرمان المستثمرين من فريق إدارة أفضل.
- يشجع المستثمرين من المؤسسات. لقد كان المستثمرون المؤسسيون قلقين بشكل متزايد بشأن الحبوب السامة لأنها يمكن أن تجعل من السهل على الإدارة اتخاذ القرارات الأنانية على حساب المساهمين. على سبيل المثال ، سيكون لدى الرئيس التنفيذي الذي يحقق 10 ملايين دولار سنويًا حافز كبير لرفض أي عرض استحواذ من أجل الحفاظ على وظيفته. نظرًا لأن أقساط الاستحواذ تقدم في بعض الأحيان أعلى عائد للمساهمين ، يمكن أن تؤدي إلى انخفاض الاهتمام المؤسسي في الشركة ، مما قد يضر بدوره بأسعار الأسهم لأن المؤسسات هي أكبر المشترين. في النهاية ، من غير المرجح أن تستثمر المؤسسات في شركة تتطلع عمداً إلى تخويف مقدمي الخدمات المحتملين.
أمثلة على حبوب السم
هناك عدد من الشركات التي استخدمت الحبوب السامة لثني محاولات الاستحواذ. بعض الأمثلة الأكثر شهرة ما يلي:
- أخبار كورب. استخدمت نيوز كورب حبوب منع الحمل السم لمحاربة الاستحواذ المحتمل. لقد منحوا المستثمرين الحق في شراء حصة واحدة من الأسهم بخصم 50 ٪ عن كل سهم يملكونه.
- Airgas. هددت Air Products بشراء Airgas في بداية عام 2011. عارضت Airgas عملية الاستحواذ واستخدمت استراتيجية حبوب منع الحمل السام لوضع سعر السهم أعلى من Air Products الذي تريد دفعه. حاولت Air Products اصطحابهم إلى المحكمة لإبطال حبوب منع الحمل السامة ، لكنها لم تنجح.
- وندين. رفضت Lundin ، وهي شركة لاستخراج النحاس والزنك ، عمليتي استحواذ في مارس 2011 واستخدمتا حبة سم لإحباط أحدهما. قاموا بتجميع بند حبوب منع الحمل السام يسمح لهم بإصدار أسهم جديدة إذا عرضت شركة واحدة شراء 20٪ أو أكثر من الشركة. بنوا حبوب السموم الخاصة بهم حتى يتمكنوا من "تحديد البدائل وتطويرها والتفاوض بشأنها".
- جي سي بيني. بدأت شركة التجزئة العملاقة أيضا استراتيجية حبوب السم. في عام 2010 ، استحوذت شركة بيرشينج سكوير كابيتال مانجمنت وفورنادو ريالتي ترست على 26 ٪ من جي سي بيني. خوفًا من احتمال شراء حصة أكبر في الشركة ، وضع تاجر التجزئة إستراتيجية لحبوب السم. كانت الشروط أنه إذا حاولت أي شركة شراء أسهم إضافية ، فإنها ستخفف من ممتلكاتها بعروض جديدة.
مشروعية حبوب السم
ألهمت الحبوب السامة الجدل وعدد من الأسئلة القانونية منذ طرحها لأول مرة. بحجة أنهم يجعلون مقدمي الطلبات عاجزين ، فإن بعض الولايات جعلتهم غير قانونيين.
في المملكة المتحدة ، لا يُسمح بحبوب السموم دون موافقة المساهمين ، بينما لا تزال دول أوروبية أخرى تحاول تحديد القوانين التي يجب أن تحيط بها. في كندا ، لا يُسمح بحبوب السموم إذا قرر المساهمون رغبتهم في السماح لشركة ما بتقديم عرض. في الواقع ، تعترف كندا بالحق في قبول عرض الاستحواذ باعتباره ملكًا لحملة الأسهم بدلاً من المديرين.
وأيضًا ، إذا كانت الشركة لديها حبة سم في مكانها ، فيمكن لمقدم العطاء الاستئناف أمام المنظمين وإصابته بحبوب السم. السلطات تقريبًا تقف جنبًا إلى جنب مع العارض وتعكس الحبة. ومع ذلك ، قد يُسمح لشركة ما بالاستمرار في استخدام حبة السم إذا كانت تحاول شراء الوقت للبحث عن عروض تنافسية.
كلمة أخيرة
حبوب السم هي وسيلة شعبية وفعالة لمكافحة عمليات الاستحواذ العدائية. ولكن على الرغم من أنها يمكن أن تفيد المساهمين ، إلا أنها قد تكون أيضًا ضارة اعتمادًا بشكل أساسي على دوافع الشركتين المعنيتين. ربما يكون العيب الأساسي هو أنها تمنح الإدارة سلطة غير مرغوب فيها حتى عندما يعارض غالبية المساهمين استخدامها. توخي الحذر من الشركات التي تحد من فرص الشراء الشامل من خلال "خطط حقوق المساهمين" ، والتي غالباً ما تهدف إلى الحد من حقوق المساهمين في النهاية.
ما هي أفكارك حول استخدام الحبوب السامة لمكافحة عمليات الاستحواذ العدائية?
